DIRECTEUR NOMINEE

Dans un certain nombre de pays, l'identité des Directeurs, secrétaires et porteurs de parts doit être déclarée et enregistrée au Secrétariat d'État.

Même dans les pays où il n'y a pas de registre de déclaration et où les actionnaires sont anonymes, une seule personne apparaîtra vis à vis des autorités (US ou autres) sera le « Directeur ».

Les sociétés sont incorporées par un Agent d'enregistrement (incorporateur) agréé par l'État en question. On peut dire qu'il est entre le CFE et les Greffes du Tribunal de Commerce en France.

C'est donc notre Agent qui enregistre et accomplit toutes les formalités initiales.
Parmi celles-ci, l'Agent doit DESIGNER une personne pour SERVIR de PREMIER DIRECTEUR, jusqu'à la tenue du premier Conseil d'Administration et qu'un successeur soit dûment ÉLU.

Aux USA, l'autorité suprême d'une société, c'est son Conseil d'Administration, formé des porteurs de parts (shareholders).

C'est ce Conseil qui a tous les pouvoirs et entre autre, qui élit la hiérarchie (Président, Vice Président, Secrétaire, Trésorier, etc...).

Avant que la société ne soit constituée, les parts émises et réparties entre les associés, ce Conseil ne peut donc pas se réunir, ni élire un quelconque Directeur.
Or, il faut distinguer quelqu'un pour servir à ce poste. 

Cette personne est inscrite par l'Agent d'incorporation dans son rapport peut donc être au choix le client lui-même, l'un de ses associés, ami ou tiers quelconque.
Si le client ne veut pas apparaître directement, on lui propose les services d'un Directeur dit "Nominee". Étant entendu que cette personne n'est là que jusqu'à l'élection du Directeur définitif.

Il n'est pas porteur de part, ne fera donc pas partie du Conseil et à ce titre, ne dispose d'aucun pouvoir. Il n'est là que pour "servir" en attente.

Le "Nominee" n’a aucune possibilité d'agir au sein de la société, 
n'a ni droit de regard ou de signature (surtout pas à la banque !).

Le Directeur que nous utilisons change, c'est même parfois l'Agent d'incorporation qui se sélectionne elle-même par défaut.

Pour la période "intermédiaire", le Nominee délivre au client un Power of Attorney (procuration) lui redonnant tous les pouvoirs pour gérer, administrer, ouvrir des comptes bancaires, etc... Bref, manager sa société seul ou avec ses éventuels associés.

La procuration est limitée dans le temps, et le changement se fait par un Procès-verbal du Conseil d'Administration. La modification est également confirmée lors de la déclaration annuelle avec le paiement de la taxe.

Ce Directeur non élu, sans parts sociales n'a aucune connaissance des activités de la société et n'a aucun rôle, même mineur. Il a signé la procuration et se retire lorsqu'un successeur est élu.

Cette personne, qui est désignée temporairement, peut être le client lui-même ou toute autre personne qu'il veut bien indiquer.

Certains client ne souhaitent pas occuper ce poste pour différentes raisons.

Entre autre, il faut connaître une différence entre les sociétés Françaises et Américaines:

Dans une société française, le nom du gérant figure dans l'extrait K bis.
Quand un nouveau gérant est choisi, le nom qui figure dans le K bis change et le premier gérant "disparaît".
Aux USA, les certificats d'incorporation sont émis une fois pour toutes et ne changent jamais jusqu'à la fin de la société. Le premier Directeur même s'il n'a servi que provisoirement va donc toujours figurer sur les certificats initiaux, ce que les clients ne souhaitent pas toujours.
La désignation provisoire d'un tiers leur semble donc préférable.